中國(guó)最大的炊具制造商浙江 蘇泊爾 (002032)股份有限公司，2013年下血本推出“0元股權(quán)激勵(lì)方案”，意在增強(qiáng)團(tuán)隊(duì)凝聚力，留住核心人才，這樣的舉動(dòng)曾被質(zhì)疑利益輸送。

　　不過(guò)隨著大股東法國(guó)SEB集團(tuán)逐步加強(qiáng)控制權(quán)，被激勵(lì)對(duì)象卻顯得“毫不領(lǐng)情”，三年的時(shí)間內(nèi)，有十位被激勵(lì)對(duì)象相繼離職。金手銬失色讓業(yè)內(nèi)頗為震驚，究竟是 蘇泊爾 發(fā)展遭遇問(wèn)題，還是另有其他隱情？

　　多名高管離職 4次作廢股票期權(quán)

　　日前， 蘇泊爾 在深交所公告稱(chēng)，今年5 月8 日完成了對(duì)部分獲授的股票期權(quán)作廢及限制性股票回購(gòu)注銷(xiāo)的工作。公司本次作廢股票期權(quán)共計(jì) 2142624 份，并以每股0 元回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票共計(jì) 978252 股。

　　實(shí)際上，這并非第一次作廢股票期權(quán)， 蘇泊爾 先后在2012年和2013年先后發(fā)布兩次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　公司2012年4月推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，股權(quán)激勵(lì)為期5年，以每個(gè)年度的內(nèi)銷(xiāo)收入和營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為考核標(biāo)準(zhǔn)，其中2012年內(nèi)銷(xiāo)收入、內(nèi)銷(xiāo)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)預(yù)設(shè)最小值分別為48.75億元、3.72億元。2012年公司炊具內(nèi)銷(xiāo)收入40.54億元，同比下降3.65%。

　　當(dāng)時(shí)民生證券有分析認(rèn)為，國(guó)內(nèi)外需求萎靡是造成公司收入下降的主要原因。2012年之前小家電行業(yè)增速較高，保有量已明顯提升，目前主要需求來(lái)自于更新需求。然而小家電行業(yè)需求改善不明顯，景氣度較低。

　　因 2012 年度股權(quán)激勵(lì)考核指標(biāo)未能達(dá)成，且有兩名激勵(lì)對(duì)象因離職已不符合激勵(lì)條件，公司作廢股票期權(quán)共計(jì) 1088736 份，并以每股 0 元回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票共計(jì) 473088 股。

　　2014 年 3 月， 蘇泊爾 公告稱(chēng) 2012 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期 20%的股票期權(quán)及限制性股票由于未達(dá)成設(shè)定的業(yè)績(jī)指標(biāo)，根據(jù) 2012年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定對(duì)上述 20%的股票期權(quán)及限制性股票予以作廢及回購(gòu)注銷(xiāo)。同時(shí)，鑒于3名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因發(fā)生離職，公司須對(duì)其尚未達(dá)成行權(quán)條件的股票期權(quán)進(jìn)行作廢(占其獲授的股票期權(quán)總量的 70%)，尚未達(dá)成解鎖條件的限制性股票以 0 元回購(gòu)注銷(xiāo)(占其獲授的限制性股票總量的 70%)。

　　2013年 蘇泊爾 再次推出了限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。激勵(lì)對(duì)象范圍包括董事、高級(jí)管理人員以及公司董事會(huì)認(rèn)為需要進(jìn)行激勵(lì)的相關(guān)員工共計(jì)114人。以推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃當(dāng)日 蘇泊爾 股票收市價(jià)14元計(jì)算，該部分股票的價(jià)值共計(jì)為8120萬(wàn)元。

　　值得注意的是， 蘇泊爾 不僅以0元價(jià)格向激勵(lì)對(duì)象送股，此外解鎖條件也頗為寬松。2013~2016年間， 蘇泊爾 不設(shè)凈利潤(rùn)的考核指標(biāo)，主要考核凈資產(chǎn)收益率。在此考核期內(nèi)，公司每個(gè)考核年度的凈資產(chǎn)收益率不低于13%。

　　相關(guān)資料顯示， 蘇泊爾 2010~2012年的凈資產(chǎn)收益率分別為17.58%、18.38%、16.24%，2013年上半年加權(quán)凈資產(chǎn)收益率為8.77%，年化凈資產(chǎn)收益率為17.54%。也就是說(shuō)，近四年該公司的平均收益率為17.44%。與解鎖的考核標(biāo)準(zhǔn)13%相比，公司的考核標(biāo)準(zhǔn)比實(shí)際業(yè)績(jī)打了7.5折。

　　2014年 8月，公司有4名激勵(lì)對(duì)象離職。由于不符合激勵(lì)條件，公司擬作廢股票期權(quán)共計(jì) 221760 份，并擬以 0 元回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票共計(jì) 36960 股。

　　今年3月， 蘇泊爾 再度宣布，因 2014 年度股權(quán)激勵(lì)考核指標(biāo)未滿(mǎn)足相應(yīng)要求，且有一 名激勵(lì)對(duì)象因離職已不符合激勵(lì)條件，公司擬作廢股票期權(quán)共計(jì) 1920864 份，并擬以 0 元回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票共計(jì) 761292 股。

　　《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者查閱資料顯示，2013年和2014年， 蘇泊爾 公司凈資產(chǎn)收益率分別為18.54%和19.63%，完全超過(guò)了當(dāng)初設(shè)定的13%的限定目標(biāo)。而 蘇泊爾 方面證實(shí)，2013 年期的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃全部達(dá)成了預(yù)先設(shè)置的各項(xiàng)業(yè)績(jī)指標(biāo)。

　　高管離職或與SEB去蘇運(yùn)動(dòng)有關(guān)

　　2007年4月，曾引發(fā)商務(wù)部反壟斷調(diào)查的法國(guó)SEB并購(gòu) 蘇泊爾 事宜已正式獲得國(guó)家商務(wù)部的批準(zhǔn)。

　　2011年， 蘇泊爾 集團(tuán)和蘇增福分別將持有的12.17%、7.83%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給法國(guó)賽博集團(tuán)。2011年12月，作為賽博集團(tuán)全資控股子公司，SEB 國(guó)際對(duì) 蘇泊爾 的持股比例由51.31%變?yōu)?1.31%，成為 蘇泊爾 絕對(duì)控股人，而創(chuàng)始人蘇增福不再持有 蘇泊爾 的任何股份，全身而退。目前蘇增福之子蘇顯澤在公司內(nèi)部股份僅為0.48%。

　　2015年1月， 蘇泊爾 公告稱(chēng)公司接到公司控股股東SEB 國(guó)際的通知，基于對(duì)公司發(fā)展前景的信心，自2014年12月31日起，SEB計(jì)劃未來(lái)六個(gè)月內(nèi)，擬以不超過(guò)17.5元/股的價(jià)格，受讓第二大股東 蘇泊爾 集團(tuán)有限公司1000萬(wàn)股股份，占公司已發(fā)行股份總數(shù)的1.58%。

　　SEB持有公司股份45283.22萬(wàn)股，占公司總股本71.44%，為公司的控股股東。SEB同時(shí)承諾，在增持期間及法定期間，不減持公司的股票。

　　分析人士認(rèn)為， 蘇泊爾 大股東的此次股權(quán)增持，應(yīng)該是出于理順現(xiàn)有股東之間產(chǎn)權(quán)關(guān)系的需要，否則增持可以在二級(jí)市場(chǎng)上直接完成，而無(wú)需定向受讓二股東的股權(quán)。

　　SEB去蘇運(yùn)動(dòng)持續(xù)。2014年9月，蘇顯澤卸任 蘇泊爾 董事長(zhǎng)職務(wù)，留任董事和戰(zhàn)略委員會(huì)主席。接替其董事長(zhǎng)職位的為來(lái)自法國(guó)的Frédéric VERWAERDE。之后， 蘇泊爾 發(fā)布公告稱(chēng)已于9月22日完成了相關(guān)工商變更手續(xù)。至此， 蘇泊爾 法定代表人也由蘇顯澤變更為Frédéric VERWAERDE。目前 蘇泊爾 的董事名單中，16名董事，中方員工8位(1位已經(jīng)離職，目前任職7位)，外籍員工8位。

　　與大股東不斷增持形成鮮明對(duì)比的是，在被收購(gòu)后蘇增福父子陸續(xù)在二級(jí)市場(chǎng)減持套現(xiàn)。2010年蘇顯澤因在半年內(nèi)頻繁減持11次，有媒體調(diào)侃其為“年度最忙套現(xiàn)董事長(zhǎng)”。

　　對(duì)于減持，蘇增福此前在接受媒體采訪(fǎng)時(shí)表示，中國(guó)企業(yè)的平均壽命只有7年。“那我肯定要在快要達(dá)到頂峰時(shí)賣(mài)掉。” 炊具行業(yè)是勞動(dòng)密集型的行業(yè)，隨著國(guó)內(nèi)勞動(dòng)力成本的上升， 蘇泊爾 面臨的壓力也越來(lái)越大。蘇增福判斷 蘇泊爾 潛在的危機(jī)也越來(lái)越大，如果他不把快到危機(jī)期的企業(yè)賣(mài)掉，到期后企業(yè)的價(jià)值就會(huì)急轉(zhuǎn)直下。“有了法國(guó)人的入股， 蘇泊爾 的前景也會(huì)更好一些。我賣(mài)掉以后，拿著這些錢(qián)，可以投資一個(gè)更有前景的企業(yè)。”
　　盡管如此，不過(guò)業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為這和SEB的做事風(fēng)格有關(guān)。財(cái)大氣粗的SEB集團(tuán)向來(lái)傾向于持有子公司大部分股權(quán)，收購(gòu)多為全資，1997 年收購(gòu)巴西小家電龍頭Arno 時(shí)，先收購(gòu)了44%股權(quán)，次年即增持至98%。

　　對(duì)于為何業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)，高管仍然放棄股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，公告仍然稱(chēng)“股權(quán)激勵(lì)考核指標(biāo)未滿(mǎn)足相應(yīng)要求。”有證券分析師認(rèn)為，除非外部給予這些高管更加優(yōu)厚的待遇。但 蘇泊爾 相當(dāng)于免費(fèi)送股的優(yōu)厚方案可遇不可求，高管在重金股權(quán)之下尚能離職，可能生存環(huán)境不佳或受到排擠。 蘇泊爾 方面回應(yīng)稱(chēng)，上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的是為了有效保留企業(yè)的核心管理團(tuán)隊(duì)；本公司 2013 年期的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃涉及 100 多位激勵(lì)對(duì)象，在過(guò)去兩年的時(shí)間里部分激勵(lì)對(duì)象由于個(gè)人原因發(fā)生離職，目前公司核心管理團(tuán)隊(duì)非常穩(wěn)定。

　　 蘇泊爾 或淪為SEB代工廠

　　除了股權(quán)和人事上，SEB逐步深入。 蘇泊爾 在公告中提到，報(bào)告期內(nèi)，SEB融合項(xiàng)目順利推進(jìn)，雙方協(xié)同效應(yīng)進(jìn)一步增強(qiáng)。

　　隨著SEB訂單的持續(xù)轉(zhuǎn)移， 蘇泊爾 在研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造等方面的競(jìng)爭(zhēng)力得到大幅提升，規(guī)模效應(yīng)逐漸顯現(xiàn)，幫助 蘇泊爾 產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力進(jìn)一步提升。此前有媒體報(bào)道稱(chēng)，SEB集團(tuán)近年一直擔(dān)綱 蘇泊爾 的第一大客戶(hù)和部分原材料采購(gòu)商。2014年業(yè)績(jī)報(bào)顯示，公司第一大客戶(hù)銷(xiāo)售額為23.8億元，占整體銷(xiāo)售額的24.99%，但并未提及客戶(hù)名稱(chēng)。

　　 蘇泊爾 的SEB業(yè)務(wù)的依賴(lài)也逐年加深。2014年， 蘇泊爾 于同一控股股東的旗下16家企業(yè)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易。在應(yīng)收賬款中，按欠款方歸集的期末余額前5名的應(yīng)收賬款情況，第一名就是SEB ASIA LTD，賬面余額為6.63億元，計(jì)提壞賬3315.9萬(wàn)元。

　　以上數(shù)據(jù)顯示了， 蘇泊爾 公司對(duì)SEB業(yè)務(wù)的依賴(lài)。華泰證券分析師張洪道認(rèn)為，自SEB入主公司以來(lái)，SEB訂單轉(zhuǎn)移是公司的一大看點(diǎn)，但受全球經(jīng)濟(jì)不景氣的影響，公司國(guó)外銷(xiāo)售不及預(yù)期，數(shù)據(jù)顯示，外銷(xiāo)下滑。 蘇泊爾 方面回應(yīng)稱(chēng)， 蘇泊爾 與大股東 SEB 之間的關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵守了上市公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的公司治理審批流程，合法合規(guī)，并未損害中小股東的利益。2014 年，公司近 96 億元的銷(xiāo)售額中關(guān)聯(lián)交易額僅占不到三成，國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售占比七成， 蘇泊爾 品牌及相應(yīng)產(chǎn)品在中國(guó)及東南亞部分市場(chǎng)發(fā)展勢(shì)頭良好。

　　但從 蘇泊爾 和SEB集團(tuán)的業(yè)務(wù)往來(lái)看， 蘇泊爾 顯然存在一定的依賴(lài)性。SEB的訂單轉(zhuǎn)移放緩，將對(duì) 蘇泊爾 產(chǎn)生很大的影響。有財(cái)務(wù)專(zhuān)家告訴記者，關(guān)聯(lián)交易是柄雙刃劍，如果大股東提供擔(dān)保、資金或大股東以其他方式占用公司的資金，均會(huì)給公司帶來(lái)潛在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；如果和大股東及關(guān)聯(lián)人員進(jìn)行不等價(jià)交易，會(huì)降低公司的利潤(rùn)；且過(guò)多的關(guān)聯(lián)交易會(huì)降低公司的競(jìng)爭(zhēng)能力和獨(dú)立性，使公司過(guò)分依賴(lài)關(guān)聯(lián)方，尤其是大股東。

　　下沉渠道有難度

　　實(shí)際上，為了擺脫對(duì)外銷(xiāo)業(yè)務(wù)的依賴(lài)，增加內(nèi)銷(xiāo)規(guī)模。 蘇泊爾 在2014年報(bào)中提到要不斷下沉渠道到三四級(jí)市場(chǎng)。

　　近年來(lái)，隨著一二線(xiàn)城市市場(chǎng)不斷飽和，三四線(xiàn)市場(chǎng)成為兵家必爭(zhēng)之地。不過(guò)對(duì)于 蘇泊爾 而言，難度并不小。 蘇泊爾 主要業(yè)務(wù)分為兩塊，一是小家電業(yè)務(wù)，二是鍋具業(yè)務(wù)。北京高盛吉獅文化傳播有限公司首席顧問(wèn)馬俊穎認(rèn)為，目前美的等大型家電產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，憑借無(wú)處不在的專(zhuān)賣(mài)店系統(tǒng)，已經(jīng)在農(nóng)村市場(chǎng)圈地畫(huà)牢。在小家電市場(chǎng)， 蘇泊爾 品牌影響美的等綜合性品牌。而在三四級(jí)市場(chǎng)主營(yíng)的鍋具業(yè)務(wù)消費(fèi)者對(duì)炊具品牌敏感度低、對(duì)價(jià)格敏感度高的現(xiàn)實(shí)也讓 蘇泊爾 產(chǎn)品面臨滲透力不強(qiáng)的尷尬境地。

　　此外， 蘇泊爾 還不得不面對(duì)虎視眈眈的愛(ài)仕達(dá)。2014年年底，渤海證券研報(bào)數(shù)據(jù)顯示，從國(guó)內(nèi)的情況來(lái)看， 蘇泊爾 和愛(ài)仕達(dá)合計(jì)占比10%上下，其中 蘇泊爾 市場(chǎng)份額7%左右，愛(ài)仕達(dá)約是 蘇泊爾 的一半，市場(chǎng)占有率約有3.5%。記者觀察發(fā)現(xiàn)，不論在實(shí)體賣(mài)場(chǎng)還是電商渠道，兩家企業(yè)針對(duì)性競(jìng)爭(zhēng)激勵(lì)。幾乎 蘇泊爾 的每款產(chǎn)品，愛(ài)仕達(dá)品牌都可找到相似款，價(jià)格還略比 蘇泊爾 低。

　　彼時(shí)，還有一個(gè)背景， 蘇泊爾 作為行業(yè)內(nèi)的龍頭企業(yè)，地位本無(wú)可撼動(dòng)，但SEB最初是與行業(yè)內(nèi)第二的愛(ài)仕達(dá)先有了接觸，蘇增福此前對(duì)媒體表示“如果他們達(dá)成合作，很快就會(huì)趕超我們”。為了不讓愛(ài)仕達(dá)成為刺入 蘇泊爾 心臟的匕首，在SEB與 蘇泊爾 接洽后，蘇增福很快就答應(yīng)了合作。

　　但這把鋒利的匕首， 蘇泊爾 仍然不敢掉以輕心。 蘇泊爾 一度想舉起專(zhuān)利大棒抑制對(duì)手發(fā)展。2012年3月，SEB集團(tuán)以“愛(ài)仕達(dá)公司、家樂(lè)福公司生產(chǎn)銷(xiāo)售涉案被訴侵權(quán)產(chǎn)品，侵犯其發(fā)明專(zhuān)利權(quán)”為由提起訴訟。在一審判決中，法院認(rèn)定愛(ài)仕達(dá)構(gòu)成侵權(quán)，并向SEB集團(tuán)賠償30萬(wàn)元。愛(ài)仕達(dá)不服一審判決，提出上訴。2013年4月17日，浙江省高院對(duì)此案作出終審判決：原判改判，認(rèn)定愛(ài)仕達(dá)不構(gòu)成侵權(quán)。

　　近年來(lái)，隨著炊具企業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng)越發(fā)激烈，專(zhuān)利糾紛案也逐漸增多，但目前國(guó)家對(duì)炊具知識(shí)產(chǎn)權(quán)并沒(méi)有明晰界定。對(duì)此，業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，對(duì)于兩次的判決結(jié)果截然相反只說(shuō)明一個(gè)問(wèn)題，即在新產(chǎn)品容易被復(fù)制和模仿的炊具行業(yè)，目前還沒(méi)有真正的核心技術(shù)。

　　多元化能否救 蘇泊爾

　　除了外患，內(nèi)憂(yōu)也讓 蘇泊爾 備受困擾。2011年， 蘇泊爾 81個(gè)型號(hào)不銹鋼炊具因存在錳含量超標(biāo)、鎳含量不達(dá)標(biāo)被哈爾濱市工商局道外分局查扣。根據(jù)公告， 蘇泊爾 澄清稱(chēng)其錳含量符合國(guó)家不同時(shí)期標(biāo)準(zhǔn)，而錳析出量也是安全的。盡管如此，該起事件在當(dāng)時(shí)仍引起了不小轟動(dòng)，有不少業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑 蘇泊爾 為了降低成本，以錳代鎳。
　　除此之外，近年來(lái) 蘇泊爾 產(chǎn)品也多次被深圳、陜西、安徽、上海等地質(zhì)監(jiān)局或工商局檢測(cè)為不合格。

　　據(jù)今年9月有媒體報(bào)道，日前有不少網(wǎng)友在 蘇泊爾 貼吧吐槽，大曝 蘇泊爾 各類(lèi)電器的種種缺陷。該報(bào)道直指“質(zhì)量問(wèn)題是一直縈繞著 蘇泊爾 的魔咒”。

　　此外，打著 蘇泊爾 旗號(hào)做假冒產(chǎn)品已經(jīng)充斥網(wǎng)絡(luò)，嚴(yán)重影響了 蘇泊爾 的品牌美譽(yù)度。對(duì)于如何應(yīng)對(duì)假冒產(chǎn)品， 蘇泊爾 方面稱(chēng)公司多年來(lái)一直開(kāi)展對(duì)制假源頭及售假渠道進(jìn)行堅(jiān)持不懈的打假工作，近年來(lái)對(duì)于 蘇泊爾 的仿冒勢(shì)頭已經(jīng)得到有效遏制；公司今后將繼續(xù)利用法律武器維護(hù)自身的合法權(quán)益。 蘇泊爾 希望借助其控股方法國(guó)賽博集團(tuán)(GroupeSEB)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)進(jìn)軍環(huán)境家居電器領(lǐng)域。在今年3月的家博會(huì)上， 蘇泊爾 一改廚電企業(yè)形象，展出了空氣凈化器、吸塵器、電熨斗、掛燙機(jī)共四類(lèi)產(chǎn)品。

　　 蘇泊爾 極力洗白廚電品牌形象，向綜合性小家電品牌過(guò)渡。

　　不過(guò)就目前來(lái)看，空氣凈化器以及其他幾類(lèi)小家電產(chǎn)品市場(chǎng)已經(jīng)成為紅海，大型家電集團(tuán)、專(zhuān)業(yè)類(lèi)選手的廝殺正酣， 蘇泊爾 想在此市場(chǎng)嶄露頭角，并不容易。

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