春節(jié)假期未能暫緩 新華百貨 兩大股東對(duì)控制權(quán)的爭(zhēng)奪。 新華百貨 今日披露，公司于昨日召開(kāi)董事會(huì)審議了股東上海寶銀及其一致行動(dòng)人上海兆贏的“高送轉(zhuǎn)”提案，全體董事一致反對(duì)將之提交股東大會(huì)審議。公司同時(shí)披露的股東大會(huì)資料顯示，全部議案涉及關(guān)聯(lián)交易，物美集團(tuán)、上海寶銀和上海兆贏均需回避表決。
高送轉(zhuǎn)懸疑
這是 新華百貨 董事會(huì)第二次反對(duì)寶銀系的“高送轉(zhuǎn)”提案。此前的2015年6月，寶銀系曾提議“10轉(zhuǎn)20”，但最終未能獲得 新華百貨 董事會(huì)的認(rèn)可。
面對(duì)寶銀系如今提出的“10股轉(zhuǎn)13股”， 新華百貨 董事會(huì)的反對(duì)意見(jiàn)和前次類似，其認(rèn)為在目前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，零售行業(yè)的發(fā)展受多方面不利因素的影響，行業(yè)增長(zhǎng)壓力較大，形勢(shì)比較嚴(yán)峻，進(jìn)行高比例轉(zhuǎn)增股本，不符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)際情況和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展利益，也不會(huì)提高股東權(quán)益，相關(guān)股東的提議不具有可行性。但不同的是，該項(xiàng)議案需要提交股東大會(huì)進(jìn)行最終審議。
作為持股超過(guò)30%的股東，寶銀系為何執(zhí)著于“高送轉(zhuǎn)”這種數(shù)字游戲？有接受本報(bào)記者采訪的券商人士分析，這是寶銀系在“收買(mǎi)”小股東。 新華百貨 將于2月19日（本周五）召開(kāi)股東大會(huì)審議定增事項(xiàng)，由于此前的信息披露違規(guī)行為，寶銀系被寧夏證監(jiān)局要求整改并暫時(shí)凍結(jié)了投票權(quán)，如果在19日之前投票權(quán)不能解凍，其只能將希望寄托在其他中小股東身上。
另一方面，寶銀系持續(xù)增持的成本較高，目前 新華百貨 的股價(jià)已經(jīng)逼近其成本價(jià)，“高送轉(zhuǎn)”或許能對(duì)股價(jià)有所助力。
設(shè)局與破局
回查公開(kāi)信息，在過(guò)去的大半年時(shí)間里，寶銀系通過(guò)持續(xù)的二級(jí)市場(chǎng)增持和舉牌，已持有 新華百貨 合計(jì)32%的股份，物美集團(tuán)至2015年年底的持股比例則為30.93%。極度接近的持股比例，加上公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)（非公眾股股東持股比例已超過(guò)70%），雙方都已沒(méi)有太多的增持空間，進(jìn)一步的爭(zhēng)奪只能選擇在二級(jí)市場(chǎng)之外。
不能否認(rèn)掌控董事會(huì)的一方在控股權(quán)爭(zhēng)奪中更為便利。2015年5月， 新華百貨 啟動(dòng)再融資，擬以17.66元/股的發(fā)行價(jià)格向物美集團(tuán)、上海寶銀、上海兆贏共計(jì)3名投資者定向發(fā)行不超過(guò)5663萬(wàn)股，募集資金不超過(guò)10億元。其中，物美集團(tuán)出資9.01億元認(rèn)購(gòu)5103萬(wàn)股，上海寶銀、上海兆贏作為一致行動(dòng)人合計(jì)認(rèn)購(gòu)10%的增發(fā)股份。
該份定增計(jì)劃的精妙之處在于股份比例的分配上。上海寶銀和上海兆贏雖然拿到了10%的定增股份，但卻失去了在股東大會(huì)上的投票權(quán)，而在獲得90%的定增股份之后，物美集團(tuán)將大幅拉開(kāi)與寶銀系的持股比例差距。據(jù)測(cè)算，如果定增完成，物美集團(tuán)的持股比例將達(dá)到40%以上，而上海寶銀一方則下降到25%左右。
寶銀系對(duì)這種安排當(dāng)然不樂(lè)意。在向 新華百貨 董事會(huì)提出抗議遭拒之后，其終于發(fā)現(xiàn)了整個(gè)方案的漏洞，并立即采取行動(dòng)在二級(jí)市場(chǎng)繼續(xù)增持，將持股比例提升至“頂格”——32%。寶銀系增持的一個(gè)直接后果是，如果繼續(xù)實(shí)施原定的再融資計(jì)劃，公司的非公眾持股比例將超過(guò)75%，不再符合上市公司的條件。據(jù)此，寶銀系通過(guò)強(qiáng)悍的二級(jí)市場(chǎng)手段，破掉了物美集團(tuán)精妙設(shè)計(jì)的定增局。
物美再設(shè)局
物美集團(tuán)自然不會(huì)就此放棄。2月4日， 新華百貨 披露了新的定增方案，將前述發(fā)行數(shù)量下調(diào)為4200萬(wàn)股，發(fā)行對(duì)象調(diào)整為物美集團(tuán)一家，其排除寶銀系作為發(fā)行對(duì)象的理由是，上海寶銀已受到證監(jiān)會(huì)行政處罰。在市場(chǎng)人士看來(lái)，其敢于將寶銀系排除在外的重要原因是，監(jiān)管部門(mén)暫時(shí)凍結(jié)了寶銀系的投票權(quán)，如果動(dòng)作夠快，物美集團(tuán)完全有可能趕在寶銀系投票權(quán)解凍之前召開(kāi)股東大會(huì)，敲定定增預(yù)案。
據(jù)披露，1月13日，寧夏證監(jiān)局向上海寶銀及其一致行動(dòng)人出具了《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》，認(rèn)為其違反了《上市公司收購(gòu)管理辦法》相關(guān)規(guī)定，責(zé)令其于2月15日前聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)核查、發(fā)表明確意見(jiàn)并披露。改正之前，上海寶銀及其一致行動(dòng)人不得對(duì)已持有的 新華百貨 股份行使表決權(quán)。上海寶銀及其一致行動(dòng)人應(yīng)在2016年2月22日前，向?qū)幭淖C監(jiān)局提供書(shū)面報(bào)告，寧夏證監(jiān)局將組織檢查驗(yàn)收。
寶銀系的應(yīng)對(duì)也是相當(dāng)迅速。2月5日，即 新華百貨 修訂版定增預(yù)案披露僅一天后，寶銀系即披露了財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告和法律意見(jiàn)書(shū)，兩家中介機(jī)構(gòu)均認(rèn)定上海寶銀及其一致行動(dòng)人具備收購(gòu)上市公司的主體資格。至此，寶銀系似乎把“難題”踢給了監(jiān)管部門(mén)，能否投票取決于監(jiān)管部門(mén)何時(shí)對(duì)其持股的投票權(quán)解凍。
當(dāng)天，寶銀系還向上市公司提交了兩份臨時(shí)提案，一是前文提及的高送轉(zhuǎn)，一是要求參與上市公司的定增，增發(fā)股份總量仍是4200萬(wàn)股，其中物美集團(tuán)200萬(wàn)股，寶銀系4000萬(wàn)股。
出乎意料的是，雖然寶銀系面臨行政監(jiān)管措施,但 新華百貨 還是以關(guān)聯(lián)交易的名義繼續(xù)實(shí)施封堵。據(jù)今天披露的股東大會(huì)資料， 新華百貨 將此前公司董事會(huì)審議通過(guò)的7項(xiàng)提案與寶銀系的2項(xiàng)臨時(shí)提案均列為審議內(nèi)容，同時(shí)注明，議案1.00（1.01-1.03）、2、3、4、5、6、7、9 涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東物美集團(tuán)、上海寶銀、上海兆贏需回避表決。
“拉進(jìn)去是關(guān)聯(lián)交易，踢出來(lái)還是關(guān)聯(lián)交易，寶銀系看來(lái)還真是陷進(jìn)去了！”有投行人士評(píng)價(jià)。
高送轉(zhuǎn)懸疑
這是 新華百貨 董事會(huì)第二次反對(duì)寶銀系的“高送轉(zhuǎn)”提案。此前的2015年6月，寶銀系曾提議“10轉(zhuǎn)20”，但最終未能獲得 新華百貨 董事會(huì)的認(rèn)可。
面對(duì)寶銀系如今提出的“10股轉(zhuǎn)13股”， 新華百貨 董事會(huì)的反對(duì)意見(jiàn)和前次類似，其認(rèn)為在目前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，零售行業(yè)的發(fā)展受多方面不利因素的影響，行業(yè)增長(zhǎng)壓力較大，形勢(shì)比較嚴(yán)峻，進(jìn)行高比例轉(zhuǎn)增股本，不符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)際情況和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展利益，也不會(huì)提高股東權(quán)益，相關(guān)股東的提議不具有可行性。但不同的是，該項(xiàng)議案需要提交股東大會(huì)進(jìn)行最終審議。
作為持股超過(guò)30%的股東，寶銀系為何執(zhí)著于“高送轉(zhuǎn)”這種數(shù)字游戲？有接受本報(bào)記者采訪的券商人士分析，這是寶銀系在“收買(mǎi)”小股東。 新華百貨 將于2月19日（本周五）召開(kāi)股東大會(huì)審議定增事項(xiàng)，由于此前的信息披露違規(guī)行為，寶銀系被寧夏證監(jiān)局要求整改并暫時(shí)凍結(jié)了投票權(quán)，如果在19日之前投票權(quán)不能解凍，其只能將希望寄托在其他中小股東身上。
另一方面，寶銀系持續(xù)增持的成本較高，目前 新華百貨 的股價(jià)已經(jīng)逼近其成本價(jià)，“高送轉(zhuǎn)”或許能對(duì)股價(jià)有所助力。
設(shè)局與破局
回查公開(kāi)信息，在過(guò)去的大半年時(shí)間里，寶銀系通過(guò)持續(xù)的二級(jí)市場(chǎng)增持和舉牌，已持有 新華百貨 合計(jì)32%的股份，物美集團(tuán)至2015年年底的持股比例則為30.93%。極度接近的持股比例，加上公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)（非公眾股股東持股比例已超過(guò)70%），雙方都已沒(méi)有太多的增持空間，進(jìn)一步的爭(zhēng)奪只能選擇在二級(jí)市場(chǎng)之外。
不能否認(rèn)掌控董事會(huì)的一方在控股權(quán)爭(zhēng)奪中更為便利。2015年5月， 新華百貨 啟動(dòng)再融資，擬以17.66元/股的發(fā)行價(jià)格向物美集團(tuán)、上海寶銀、上海兆贏共計(jì)3名投資者定向發(fā)行不超過(guò)5663萬(wàn)股，募集資金不超過(guò)10億元。其中，物美集團(tuán)出資9.01億元認(rèn)購(gòu)5103萬(wàn)股，上海寶銀、上海兆贏作為一致行動(dòng)人合計(jì)認(rèn)購(gòu)10%的增發(fā)股份。
該份定增計(jì)劃的精妙之處在于股份比例的分配上。上海寶銀和上海兆贏雖然拿到了10%的定增股份，但卻失去了在股東大會(huì)上的投票權(quán)，而在獲得90%的定增股份之后，物美集團(tuán)將大幅拉開(kāi)與寶銀系的持股比例差距。據(jù)測(cè)算，如果定增完成，物美集團(tuán)的持股比例將達(dá)到40%以上，而上海寶銀一方則下降到25%左右。
寶銀系對(duì)這種安排當(dāng)然不樂(lè)意。在向 新華百貨 董事會(huì)提出抗議遭拒之后，其終于發(fā)現(xiàn)了整個(gè)方案的漏洞，并立即采取行動(dòng)在二級(jí)市場(chǎng)繼續(xù)增持，將持股比例提升至“頂格”——32%。寶銀系增持的一個(gè)直接后果是，如果繼續(xù)實(shí)施原定的再融資計(jì)劃，公司的非公眾持股比例將超過(guò)75%，不再符合上市公司的條件。據(jù)此，寶銀系通過(guò)強(qiáng)悍的二級(jí)市場(chǎng)手段，破掉了物美集團(tuán)精妙設(shè)計(jì)的定增局。
物美再設(shè)局
物美集團(tuán)自然不會(huì)就此放棄。2月4日， 新華百貨 披露了新的定增方案，將前述發(fā)行數(shù)量下調(diào)為4200萬(wàn)股，發(fā)行對(duì)象調(diào)整為物美集團(tuán)一家，其排除寶銀系作為發(fā)行對(duì)象的理由是，上海寶銀已受到證監(jiān)會(huì)行政處罰。在市場(chǎng)人士看來(lái)，其敢于將寶銀系排除在外的重要原因是，監(jiān)管部門(mén)暫時(shí)凍結(jié)了寶銀系的投票權(quán)，如果動(dòng)作夠快，物美集團(tuán)完全有可能趕在寶銀系投票權(quán)解凍之前召開(kāi)股東大會(huì)，敲定定增預(yù)案。
據(jù)披露，1月13日，寧夏證監(jiān)局向上海寶銀及其一致行動(dòng)人出具了《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》，認(rèn)為其違反了《上市公司收購(gòu)管理辦法》相關(guān)規(guī)定，責(zé)令其于2月15日前聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)核查、發(fā)表明確意見(jiàn)并披露。改正之前，上海寶銀及其一致行動(dòng)人不得對(duì)已持有的 新華百貨 股份行使表決權(quán)。上海寶銀及其一致行動(dòng)人應(yīng)在2016年2月22日前，向?qū)幭淖C監(jiān)局提供書(shū)面報(bào)告，寧夏證監(jiān)局將組織檢查驗(yàn)收。
寶銀系的應(yīng)對(duì)也是相當(dāng)迅速。2月5日，即 新華百貨 修訂版定增預(yù)案披露僅一天后，寶銀系即披露了財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告和法律意見(jiàn)書(shū)，兩家中介機(jī)構(gòu)均認(rèn)定上海寶銀及其一致行動(dòng)人具備收購(gòu)上市公司的主體資格。至此，寶銀系似乎把“難題”踢給了監(jiān)管部門(mén)，能否投票取決于監(jiān)管部門(mén)何時(shí)對(duì)其持股的投票權(quán)解凍。
當(dāng)天，寶銀系還向上市公司提交了兩份臨時(shí)提案，一是前文提及的高送轉(zhuǎn)，一是要求參與上市公司的定增，增發(fā)股份總量仍是4200萬(wàn)股，其中物美集團(tuán)200萬(wàn)股，寶銀系4000萬(wàn)股。
出乎意料的是，雖然寶銀系面臨行政監(jiān)管措施,但 新華百貨 還是以關(guān)聯(lián)交易的名義繼續(xù)實(shí)施封堵。據(jù)今天披露的股東大會(huì)資料， 新華百貨 將此前公司董事會(huì)審議通過(guò)的7項(xiàng)提案與寶銀系的2項(xiàng)臨時(shí)提案均列為審議內(nèi)容，同時(shí)注明，議案1.00（1.01-1.03）、2、3、4、5、6、7、9 涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東物美集團(tuán)、上海寶銀、上海兆贏需回避表決。
“拉進(jìn)去是關(guān)聯(lián)交易，踢出來(lái)還是關(guān)聯(lián)交易，寶銀系看來(lái)還真是陷進(jìn)去了！”有投行人士評(píng)價(jià)。
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